权益变动报告书披露不及时等 华懋科技被通报批评

上交所网站日前公布了关于对华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股权收购方上海华为投资管理有限公司及其实际控制人袁晋清、林晖予以通报批评的决定。经查明,华懋(厦门)新材料科技股份有限公司(以下简称“华懋科技”,603306.SH)股权收购方上海华为投资管理有限公司(以下简称“华为投资”)及其实际控制人袁晋清、林晖在信息披露方面存在以下违规行为。

(一) 权益变动报告书披露不及时

2020年5月8日,华懋科技披露控股权拟发生变更的提示性公告称,公司控股股东金威国际有限公司(KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED,以下简称金威国际)已于5月4日与华为投资签订《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》。金威国际将向华为投资指定的受让方转让9115.37万股公司股份,占公司总股本的29.35%,转让对价为人民币14.775亿元。转让完成后,袁晋清、林晖将成为公司的实际控制人。公告称,截至该公告披露日,受让方尚未设立,且交易资金尚在筹集,也未聘请财务顾问,受让方是否符合收购资格条件和收购资金是否合法合规均有待核查。8月21日,华为投资指定的受让方东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称东阳华盛)和宁波新点基石投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波新点)与金威国际正式签订股份转让协议。8月29日,东阳华盛与宁波新点作为公司股权受让方披露了权益变动报告书和财务顾问出具的核查意见。

上市公司控股股东对外转让股权,将导致公司控制权发生变化。华为投资作为上市公司股权收购方,在与公司签订股权转让框架协议后,未按照《上市公司收购管理办法》等相关规定及时聘请财务顾问,也未在相关事实发生之日起3日内编制并披露权益变动报告书、财务顾问核查意见,而是迟至8月29日才对外披露。收购方权益变动信息披露不及时,影响了投资者的知情权。

(二) 控制权受让主体前后不一致,未及时充分披露变动风险

2020年8月4日,华懋科技披露控制权变更进展公告称,华为投资作为普通合伙人,已于2020年7月31日成立济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称晟泉新动能),由晟泉新动能作为公司股权转让的受让方。据此,华为投资与金威国际于8月3日签订了股权转让的补充协议。

2020年8月26日,华懋科技又披露公告称,金威国际已于2020年8月21日分别与华为投资指定的受让方东阳华盛、宁波新点签订股权转让协议。作为公司股权转让的受让方,由东阳华盛受让4922.83万股公司股份,占公司总股本的15.94%,受让价款为人民币8.1亿元;由宁波新点受让2795.68万股公司股份,占公司总股本的9.06%,受让价款为人民币4.6亿元。东阳华盛和宁波新点签订一致行动协议,由东阳华盛成为公司控股股东,袁晋清、林晖成为公司的实际控制人。

华懋科技收购方华为投资披露的控制权受让主体前后披露不一致,在短期内发生重大变化,但收购方未及时公告并充分、准确提示可能存在的受让方变动的风险,影响了投资者的合理预期。

上市公司控股股东股权转让、控制权变动是市场高度关注的事项,可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。收购方在收购上市公司股权过程中,应当严格按照相关规定,根据实际情况和进展及时履行信息披露义务,并充分提示股权收购过程中发生的变化和潜在风险。收购方未按相关规定及时聘请财务顾问,未能及时编制并披露权益变动报告书、财务顾问核查意见,权益变动信息披露不及时;同时,收购方控制权受让主体前后披露不一致,在短期内发生重大变化,但未及时向市场公告并充分、准确提示可能存在的受让方变动的风险。袁晋清、林晖作为公司收购方华为投资的实际控制人和股权收购事项的主要决策者,未督促华为投资及时履行信息披露义务,对上述违规行为负有责任。

华懋科技收购方华为投资及其实际控制人袁晋清、林晖的上述行为违反了《证券法(2019年修订)》第六十三条,《上市公司收购管理办法》第十四条、第十七条、第五十六条和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.23条、第11.9.1条等有关规定。对于上述控制权转让事项已完成、华为投资指定的受让方东阳华盛成为公司控股股东、上述违规对市场预期影响较小等客观因素,本次纪律处分已酌情考虑。对于本次纪律处分事项,收购方及有关责任人均在规定期限内表示无异议。

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定,上海证券交易所(以下简称上交所)作出如下纪律处分决定:对华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股权收购方上海华为投资管理有限公司及其实际控制人袁晋清、林晖予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

经中国经济网记者查询,华懋科技是一家集研发、生产与销售为一体的高新技术企业,于2002年5月16日成立,注册资本30874万元。公司于2014年9月26日在上交所上市,股票代码603306。截至2020年12月22日,公司大股东为东阳华盛,持股比例为15.94%。

袁晋清于2020年11月13日至今任华懋科技董事长。袁晋清,男,1985年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历。历任国泰基金管理有限公司投资管理部研究员,平安银行上海分行高级项目经理,上海华佑自动化设备有限公司监事,铁隆物流(江苏)有限公司监事。现任华懋科技董事长、上海华为投资管理有限公司总经理、执行董事。

上海华为投资管理有限公司于2012年7月20日在上海成立,注册资本为人民币3050万元,于2月9日变更名称为上海白宇投资管理有限公司。该公司大股东为袁晋清,持股比例为54.65%;第二大股东为林晖,持股比例为34.43%。

2020年5月8日,华懋科技披露关于控股股东签署《转让股份框架协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告显示,2020年5月4日,公司收到公司控股股东金威国际的通知,其与华为投资签订了《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》。金威国际拟将其持有的华懋科技合计9115.37万股无限售条件流通股股份,占上市公司股本总额的29.35%以协议转让方式转让至华为投资或华为投资指定的受让方,转让对价为人民币14.775亿元。若本次交易顺利实施完成,受让方将持有公司9115.37万股股份,占公司总股本的29.35%,受让方将成为上市公司控股股东。公司实际控制人及其一致行动人将由赖敏聪、赖方静静、王雅筠变更为袁晋清和林晖。目前,受让方尚未设立且交易资金尚在筹集,受让方最终是否符合前述收购人资格条件、收购资金是否合法合规尚待核查。同时,受让方尚未聘请财务顾问、评估机构,存在不能及时推进和完成买方尽职调查、不能推进和实施本次交易的风险。

2020年8月4日,华懋科技披露关于控股权发生变更有关事项的进展公告显示,华为投资作为普通合伙人已于2020年7月31日成立济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙),截至公告披露日,合伙人尚未实缴出资,本次控制权转让仍存在拟受让方合伙人出资无法到位的风险。2020年8月3日,金威国际和华为投资签署《关于转让股份框架协议之补充协议》,对《转让股份框架协议》调整和补充。

2020年8月26日,华懋科技披露关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告显示,2020年8月21日,金威国际分别与华为投资指定的受让方之一东阳华盛签署《关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司之股份转让协议》,以协议转让方式转让4922.83万股股份,占上市公司股本总额的15.9449%,转让价款为RMB8.10亿元。与华为投资指定的受让方之二宁波新点签署《关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司之股份转让协议》,以协议转让方式转让2795.68万股股份,占上市公司股本总额的9.0551%,转让价款为RMB4.60亿元。同日,东阳华盛与宁波新点共同签署《一致行动及表决权委托协议》。前述股份转让完成后,东阳华盛持有上市公司15.9449%股份,并通过《一致行动及表决权委托协议》控制上市公司9.0551%股份的表决权,从而成为上市公司控股股东。

2020年8月29日,华懋科技披露详式权益变动报告书显示,东阳华盛、宁波新点通过协议转让分别受让金威国际持有的上市公司15.9449%、9.0551%的股份。本次权益变动后,宁波新点将其受让取得的上市公司股份表决权(占上市公司总股本9.0551%的表决权)无条件委托东阳华盛行使,东阳华盛成为上市公司控股股东;袁晋清和林晖将成为上市公司的实际控制人。

2020年10月20日,华懋科技披露关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告显示,公司于2020年10月19日收到金威国际的通知,本次协议转让的股份过户登记手续已完成,过户日期为2020年10月16日。鉴于袁晋清与林晖分别持有华为投资54.65%、 34.43%的股权,且二人分别于2020年4月30日、 2020年8月25日达成《一致行动协议》及《关于<一致行动协议>的补充协议》,约定在行使华为投资资本运作、经营管理等事项及其作为华为投资股东享有的股东权利时均应采取一致行动,一致行动期限直至任何一方不再直接或间接持有华为投资股权之日。在收购完成后袁晋清、林晖作为共同实际控制人,通过华为投资及东阳华盛实施对华懋科技的控制,公司实际控制人由赖敏聪、赖方静静、王雅筠变更为袁晋清、林晖。

相关规定:

《证券法(2019年修订)》第六十三条:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告,在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告。

违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

《上市公司收购管理办法》第十四条:通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的,应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前,不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

《上市公司收购管理办法》第十七条:投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书,除须披露前条规定的信息外,还应当披露以下内容:

(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;

(二)取得相关股份的价格、所需资金额,或者其他支付安排;

(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,是否已做出相应的安排,确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

(五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;

(六)不存在本办法第六条规定的情形;

(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的,可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。

《上市公司收购管理办法》第五十六条:收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的,应当按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式;拟依据本办法第六章的规定免于发出要约的,应当按照本办法第四十八条的规定办理。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.23条:上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行所作出的承诺。

《上海证券交易所股票上市规则》第11.9.1条:持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及该上市公司的权益变动或收购的,相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的,应当及时通知上市公司。上市公司应当在知悉前述权益变动或收购后,及时发布提示性公告。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条:发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

以下为原文:

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2021〕11号

于对华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股权收购方上海华为投资管理有限公司及其实际控制人袁晋清、林晖予以通报批评的决定

当事人:

上海华为投资管理有限公司,华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股权收购方;

袁晋清,上海华为投资管理有限公司实际控制人;

林晖,上海华为投资管理有限公司实际控制人。

一、 相关主体违规情况

经查明,华懋(厦门)新材料科技股份有限公司(以下简称公司)股权收购方上海华为投资管理有限公司(以下简称华为投资)及其实际控制人袁晋清、林晖在信息披露方面存在以下违规行为。

(三) 权益变动报告书披露不及时

2020年5月8日,公司披露控股权拟发生变更的提示性公告称,公司控股股东金威国际有限公司(KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED,以下简称金威国际)已于5月4日与华为投资签订《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》。金威国际将向华为投资指定的受让方转让91,153,676股公司股份,占公司总股本的29.35%,转让对价为人民币14.775亿元。转让完成后,袁晋清、林晖将成为公司的实际控制人。公告称,截至该公告披露日,受让方尚未设立,且交易资金尚在筹集,也未聘请财务顾问,受让方是否符合收购资格条件和收购资金是否合法合规均有待核查。8月21日,华为投资指定的受让方东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称东阳华盛)和宁波新点基石投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波新点)与金威国际正式签订股份转让协议。8月29日,东阳华盛与宁波新点作为公司股权受让方披露了权益变动报告书和财务顾问出具的核查意见。

上市公司控股股东对外转让股权,将导致公司控制权发生变化。华为投资作为上市公司股权收购方,在与公司签订股权转让框架协议后,未按照《上市公司收购管理办法》等相关规定及时聘请财务顾问,也未在相关事实发生之日起3日内编制并披露权益变动报告书、财务顾问核查意见,而是迟至8月29日才对外披露。收购方权益变动信息披露不及时,影响了投资者的知情权。

(四) 控制权受让主体前后不一致,未及时充分披露变动风险

2020年8月4日,公司披露控制权变更进展公告称,华为投资作为普通合伙人,已于2020年7月31日成立济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称晟泉新动能),由晟泉新动能作为公司股权转让的受让方。据此,华为投资与金威国际于8月3日签订了股权转让的补充协议。

2020年8月26日,公司又披露公告称,金威国际已于2020年8月21日分别与华为投资指定的受让方东阳华盛、宁波新点签订股权转让协议。作为公司股权转让的受让方,由东阳华盛受让49,228,260股公司股份,占公司总股本的15.94%,受让价款为人民币8.1亿元;由宁波新点受让27,956,790股公司股份,占公司总股本的9.06%,受让价款为人民币4.6亿元。东阳华盛和宁波新点签订一致行动协议,由东阳华盛成为公司控股股东,袁晋清、林晖成为公司的实际控制人。

公司收购方华为投资披露的控制权受让主体前后披露不一致,在短期内发生重大变化,但收购方未及时公告并充分、准确提示可能存在的受让方变动的风险,影响了投资者的合理预期。

二、 责任认定和处分决定

上市公司控股股东股权转让、控制权变动是市场高度关注的事项,可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。收购方在收购上市公司股权过程中,应当严格按照相关规定,根据实际情况和进展及时履行信息披露义务,并充分提示股权收购过程中发生的变化和潜在风险。收购方未按相关规定及时聘请财务顾问,未能及时编制并披露权益变动报告书、财务顾问核查意见,权益变动信息披露不及时;同时,收购方控制权受让主体前后披露不一致,在短期内发生重大变化,但未及时向市场公告并充分、准确提示可能存在的受让方变动的风险。袁晋清、林晖作为公司收购方华为投资的实际控制人和股权收购事项的主要决策者,未督促华为投资及时履行信息披露义务,对上述违规行为负有责任。

公司收购方华为投资及其实际控制人袁晋清、林晖的上述行为违反了《证券法(2019年修订)》第六十三条,《上市公司收购管理办法》第十四条、第十七条、第五十六条和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.23条、第11.9.1条等有关规定。对于上述控制权转让事项已完成、华为投资指定的受让方东阳华盛成为公司控股股东、上述违规对市场预期影响较小等客观因素,本次纪律处分已酌情考虑。对于本次纪律处分事项,收购方及有关责任人均在规定期限内表示无异议。

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定,上海证券交易所(以下简称本所)作出如下纪律处分决定:对华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股权收购方上海华为投资管理有限公司及其实际控制人袁晋清、林晖予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

收购人及其相关人员应当严格遵守法律法规和本所业务规则,自觉维护证券市场秩序,认真履行信息披露义务,及时告知公司相关重大事项,积极配合上市公司做好信息披露工作,保证及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二一年二月二十三日